故事发生在新奥尔良，这里是犯罪者们的天堂。西恩（强尼·斯特朗 Johnny Strong 饰）是一名嫉恶如仇经验丰富的警探，他的儿子在一场意外之中不幸死去，妻子亦因此而选择了离开，几乎是在霎时间，西恩失去了重要的一切。西恩将所有的仇恨都算在的犯罪分子们的头上，在工作中，他的作风更加暴力武断，对对手毫不留情，因此屡屡遭到投诉，濒临被停职的边缘。 近日里，西恩的辖区内频频发生性质十分恶劣的暴力事件，凶手手段极为残忍，就连毒枭韦德（马索·曼恩 Method Man 饰）的弟弟也深受其害不幸死去，而这一切的罪魁祸首是和韦德对立的帮派首领雷蒙德（科斯塔斯·曼迪勒 Costas Mandylor 饰）。
童年的一起突发事件，令彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰）和父母生离死别。转眼彼得成为一名高中生，他偶然发现父亲的公文包，并从叔父本（马丁·辛 Martin Sheen 饰）处得到线索，于是启程前往奥斯库公司拜访父亲当年的合作伙伴——科特·康纳斯博士（瑞斯·伊凡斯 Rhys Ifans 饰）。在公司内四处寻找线索的彼得意外被蜘蛛咬了一口，回程途中他的身体发生奇异的变化。在康纳斯博士德引导下，彼得不断了解并发掘体内着超乎寻常的能力，喜怒哀乐，各种意想不到的事情迅速向他袭来。直到某日，他便成了影响深远的超级战士蜘蛛侠。 而城市内也出现了凶恶的蜥蜴人，彼得不平凡的人生就此展开……
驻守沙漠军人里昂，惊闻兄长被人陷害烧伤，激愤之余，决定回美见亲兄最后一面。岂料到达后，噩号传来，为暗助兄嫂还清医院欠账，里昂毅然参与连场血腥血雨的地下拳赛，战战惊心。
依照法律拘捕东铁集团首脑时，特搜组干警江Sir（任达华 饰）遇到神秘女子叶风（张敏 饰），开枪击落她的手掌，叶风丢下铁手掌离去，江Sir怀疑她是机器人，开始特别留意她的行踪。高杰（袁咏仪 饰）率四名助手于某夜潜入东铁集团大楼准备盗取宝物秦黄石，要到手时，遇到也为秦皇石而来的叶风，两人展开争夺，高杰携石逃走。江Sir奉命追查此案，但效果令东铁集团新首脑龙羽（黄志强 饰）与得力助手由田哲（李健生 饰）颇为不满，两人开始追杀叶风和高杰众人，但江Sir没放弃尽职尽责。追逐中，神秘的叶风和江Sir渐渐生出感情，而他们两人又与高杰和东铁集团一干人展开四角争夺战，敌我关系一时复杂难辨。
