国民党反动派为垂死挣扎，决定把大西南黑山地区变成无人区，并秘密建造关押全国高级政治犯的集中营，实施所谓"07工程"。为此，敌人开始对我黑山游击队进行围剿。中共江城特委为粉碎敌人阴谋，特派军事教官白彬和报务员薛飞前往游击队。途中，他俩与敌人遭遇，不幸被捕。敌谍报处长雷鸣对白彬、薛飞酷刑拷打，逼问口供。在敌谍报机关的中共地下工作者顾芸，以打字员身份作掩护，一直暗中观察被捕同志的情况。一天，顾芸在打字时发现了白彬变节的口供材料，她立即将此情报交给地下党联络员老杨，转送游击队。白彬、薛飞突然被押上汽车驶往他处，路上，司机何诚打死押送士兵，自称是地下党联络员。众人甩掉敌追兵，返回游击队。夜晚，敌人悄悄摸进了山村，袭击地下党召开的支部会议，游击队政委李清为掩护同志们撤离，自己不幸被捕。游击队长贺大明在薛飞的鼓动下，率三小队去河谷埋伏，准备营救李清，不料走进敌人伏击圈，贺大明及三小队队员全部牺牲。这时，敌谍报机关的电台正紧张地监听游击队的情报。城内，白彬被伪装成敌军的游击队员追至教堂下，但游击队员又被敌人杀害。忍无可忍的白彬举枪横扫敌人，暴露了自己的真实身份，白彬夜闯敌谍报机关，寻找"07工程"文件，早已等待多时的敌渠报处长雷鸣在他背后举起枪，还得意忘形地讲述他精心策划的骗局，原来真正的叛徒是薛飞。李清在地下工作者温副官的掩护下，化险为夷。地下联络员老杨处决了叛徒薛飞。最后，智勇双全的白彬抓获雷鸣，粉碎了敌人的计划，但却……。
某市康维食品厂因“三角债”困扰，发不出工资又面临停产。为催回外欠债款，罗厂长派厂里最能磨的老马、鬼点子多的丁钟和漂亮又善哭的许雪妃组成讨债队到滨海市讨债。罗厂长自己也借口办事去外地躲债。讨债队来到滨海，为装门面，他们在一家酒店租了一间漂亮的住房由许雪妃住，老马和丁钟则到一间旅舍大房间住上下铺。他们首先去一家贸易公司，丁钟施计把别的讨债人调开，老马缠上了女经理，许雪妃在会计科哭诉。三人配合默契，初战告捷，欠款拿到手中。他们讨债的第二个对象是通口食品公司。因康维食品厂失火，烧毁了与这家食品公司的来往账目，三个人拿不出任何凭证。丁钟经过调查，知公司经理是个不近女色的事业型企业家，又与妻子分居，于是设计了“英雄救美”的场面，使老马成了经理家的常客，许雪妃也被录用为公司打字员，不久，丁钟也到公司当了清洁工。一天晚上，许雪妃和丁钟进入电脑中心调公司债务资料，资料未调出，反被经理秘书雅丹发现。经理生日那天，许雪妃把生日礼物送到经理办公室，丁钟在许雪妃的掩护下到雅丹的办公室找债务凭证，也是一无所获，他们决定制定新的办法。他们来到第三个债户，这是由几个不法之徒组建的杜星公司。丁钟得知杜星公司将进行一笔名画走私，使用“掉包计”取走名画，诱使通口食品公司参与其事，迫使杜星公司答应以巨款赎回名画。丁钟把整个交易过程摄入录相带，以此来要挟通口食品公司经理还债，但这时通口公司已主动还清了欠康维食品厂的款项。在通口食品公司经理的协助下，丁钟等三人暗设机关，使杜星公司与香港朱老板做起了卖买名画的交易，终于把杜星公司所欠的巨款如数收回。丁钟、老马、许雪妃圆满完成讨债任务，离开滨海市，丁钟赢得了雅丹的爱情，是他们滨海之行的意外收获。
这一年，塔尔寺的大法会热闹非凡，吸引了众多信徒和游客。来自河南的孙家武班也前来献艺，其中被大活佛封为“铁臂王”的张虎，出于不满，公然向班主的长女寻衅，结果将她打倒在地。正当局势紧张时，游侠黑蝴蝶（郑爽 饰）挺身而出，迅速制止了张虎的嚣张气焰，经过一番激烈打斗，张虎狼狈逃离。回到客栈，张虎向失明的哥哥张龙谎称自己受到无辜的侮辱，煽动他为自己报仇。黑蝴蝶见张龙是个盲人，尽量忍让，最终答应让他先击自己三掌。张龙的掌法非凡，黑蝴蝶巧妙避开，最终被迫用一指点中张龙的肩部穴位，礼貌告别。张龙意识到弟弟的错误，批评他在外惹事生非，然而痛苦的手臂让张虎心生绝望。事情真相被揭开，黑蝴蝶得知后也并未责怪。 次日，黑蝴蝶告别了兄弟二人，继续她的旅途。她与一支商队同行，途中夜深人静时，突然听到马蹄声，意识到是黑熊匪帮的马队，商人们纷纷逃命。黑蝴蝶隐藏在暗处，迅速用长绳将黑熊抓住，并将其拖至水塘边处死。抵达西北重镇嘉峪关后，黑蝴蝶了解到百姓的疾苦，慷慨解囊，听闻当地首富魏生与官府勾结，欺压民众后，她决心为百姓申张正义，深夜潜入魏府，掌握了魏生的罪证。
1945年秋，侵华日军无条件向中国投降，5名八路军收尸战士——排长（陶泽如）、胡子（刘若雷）、大个子（葛亚明）、瘦子（周琦）和小个子——在掩埋烈士遗体时，在一座破旧的古庙中发现一名即将饿毙的日俘（孙敏），并从他口中得知不远处有一支与大部队失掉联系的日军小部队。共有32名日军的该小部队守卫着地处陡峭崖壁的山洞里的秘密军火库，已断粮多日。 5名战士将山洞包围喊话，表示会无偿提供食物，军曹（胡宗琪）带领日军走出洞口哄抢食物时，一名瘦骨嶙峋的中国劳工跑了出来，局面一度紧张，不久几名几乎被摧残致死的中国劳工被救出。5名战士奉劝日军认清形势缴械投降，日军不肯，双方僵持良久。其后大部分日军举起双手，但日军中尉（丛培信）已成疯子。
