三十年代上海黑帮之间的腥风血雨：聂飞和仇枫两个不到15岁的男孩在偷渡去上海的火车上，正在预算在上海要怎么样才能赚到钱，突然，冲过来一批打架的人将聂飞伤了，一位名叫龙爷的人看见了，决定要照顾他们两个，很快的两人长大成人，被龙爷派出看场子，一位国外的人调戏良家妇女不成，骂中人是黄皮狗，被聂飞和仇枫听到了，两人非常生气，拔出这个国外人腰里的枪。
故事发生在80年代赣北的一座小小村落之中，周凉姑（殷亭如 饰）和丈夫李鸣结婚多年，两人育有一女。某日，李鸣告诉自己的好友陈祖安（张国立 饰）自己早已经厌倦了农村的生活，他打算抛弃周凉姑和女儿，回到城里顶替一个职位上的空缺。 虽然陈祖安对朋友背信弃义的行为感到十分愤怒，但他也无计可施。周凉姑夜夜带着女儿守在村口的桥上等丈夫回家，陈祖安只能夜夜陪在她身边，怕她想不开自寻短见。最终，周凉姑还是放弃了陈祖安，开始尝试着开始新的生活，她通过自己勤劳的双手，不仅给村里带来了经济利益，还给自己的生活带来了新的希望。
1930年代，长征途中。红军妇女独立团在团长（倪萍 饰）带领下，率部女扮男装阻击敌人，掩护主力撤退。丈夫田林（张潮 饰）就在自己队伍中，但形势所逼，团长不能与其相认。侦察归来的桑吉措（泽仁拉姆 饰）报告，同去侦察的蛮妞（周生 饰）被马匪俘获，众战士决心下山跟敌人硬拼，团长和政委（王宝坤 饰）知道敌人想用“引蛇出洞”诱歼我军，坚决不同意下山，但田林和桑吉措违令冲向敌群，政委为挽危局中弹牺牲。团长举枪对准田林，她要执行战场纪律，众人纷纷跪倒求情。在党的会议上，决定田林、妙姑（木易 饰）带师长（金石声 饰）和政委的遗孤小毛头（王浩 饰）进祁连山，自己则带领其他战士进入茫茫大漠......
