故事发生在一列行驶在中国大地的火车上，背景是中国内战时期。黛德丽扮演“上海莉莉”，从事茶花女式的职业。她在列车上跟旧情人邂逅，由此引发出一些故事。对于这位她一直念念不忘的英国军官，她百般示好挑逗，他却妒恨交加，不肯重拾旧爱。在半途被军阀拦检时，他为了阻止军阀对她动手动脚，出手打人；她则为了救他，同意委身军阀。往上海的路上，对生命跟爱情，都是一场严酷的考验。
一对年轻的外国夫妇来到乌市地毯厂，他们拿出一块织有夜莺图案的和田地毯，要求找到失散在和田的另一块印有玫瑰图案的地毯，凑成一对批量生产。厂长拜克力为此派出了一支由单身汉组成的小队奔赴和田寻找地毯，小队中有组长热合曼、木拉提和梅里且木三人。在查找中发现，美丽的姑娘阿扎提古丽是织地毯世家的第11代传人，于是三个单身汉混进了姑娘的家里，不仅发现了玫瑰地毯，各自还收获了自己甜蜜的爱情。
林黛玉（周璇 饰）和薛宝钗（王丹凤 饰）相继来到贾府定居，贾宝玉（袁美云 饰）对她们的到来感到非常高兴。贾宝玉和黛玉对世俗仕途和经济繁华持有反感，尽管他们之间有深厚的感情，但彼此不时发生误会，亲疏之间产生变化。宝钗多次劝告宝玉致力于仕途，但宝玉对此感到反感。贾母一方面宠爱宝玉，同时又希望通过婚姻来束缚宝玉。 大小姐元春，在她回家省亲时选定了宝钗作为婚姻的对象。王熙凤（白虹 饰）在其中起到了推波助澜的作用，最终通过掉包的计策破坏了宝玉和黛玉之间的爱情。林黛玉在病榻上心灰意冷而去世。贾宝玉在新婚之夜发现自己受到欺骗，在为林黛玉祭奠之后，抛弃了通灵宝玉，决定离开尘世，出家修行。
罗伯特．Z．伦纳德导演的这部影片以百老汇最大的歌舞团——齐格菲歌舞团的创办人佛罗伦斯．齐格菲的生平为题材，是三十年代好莱坞歌舞片黄金时代的重要代表作之一。当时获得了第九届奥斯卡最佳影片等三项大奖，女星路易丝．莱娜演出齐格菲的首任妻子，获最佳女主角奖。齐格菲年轻时是杂耍节目中表演的艺人。1893年到百老汇发展，建立了歌舞团的知名度，1907年创办了以美女盛装演出大型歌舞著称的齐格菲歌舞团，赢得歌舞大王的称号。齐格菲一角由威廉．鲍威尔担纲演出，男女主角都表演得很好。
