白赖仁（李子雄 饰）野心勃勃，一心想控制人类，差仁者领袖虎大介杀死了菊池博士，抢走了万能的“赤盒”，伹他却打不开。得知音乐家高比（黄子华 饰）能打开盒子，他遂派人将其生擒。与此同时，菊池的学生女忍者香也在追杀高比，而令一面，芭蕉先生派爱徒小灵（黄圣依 饰）则暗中保护高比。三路人马狭路相逢，展开龙争虎斗，最终小灵杀出重围。芭蕉夜入白府盗赤盒不成，反被虎大介取走性命，并连累村民惨遭屠杀，于心不忍的高比以自刎相威胁，总算中止了白赖仁的屠夫行径。高比以乐曲为钥匙打开了赤盒，白赖仁惊喜万分，以为掌握了控制人类的秘笈。但小灵、女忍者香能就此罢手吗....
东汉末年，汉室幼主难当大局，朝廷中曹操（张丰毅 饰）独断专行，挟天子以令诸侯，大夫孔融（王庆祥 饰）誓死直谏，结果落得给曹兵祭旗。原来曹操决心已定，欲剿灭刘备（尤勇 饰）、孙权（张震 饰）等江南反贼，一统天下。长坂坡一战后，刘备在军师诸葛亮（金城武 饰）辅佐之下，率结义 弟兄关羽、张飞（臧金生 饰）、赵云（胡军 饰）等，带领难民且战且退，最后只得求助于江东孙权。对于抗曹之事，孙权亦正犹豫不决。但大都督周瑜（梁朝伟 饰）与其妹孙尚香均力挺其出战，眼看大兵压境，孙刘联盟方现雏形。诸葛亮观周瑜严明治军，旗下
