亚历克斯失败后过去了73年，人类也失去了半机械人的战争。从那时起，人类就被奴役了。科学家们已经开发出一种新的DNA毒株，这可能标志着Cyborgs的终结，并将其注射到志愿者身上。当生化机器人了解到这个女人和婴儿时，他们都要终止。为了逃跑，她带着一艘偷来的半机械人的船，在1980年回到了东非，在那里，母亲被杀，但孩子得救了。这需要20年的时间，但半人半人的猎人星云最终找到了这个名叫亚历克斯的女孩，并及时赶回来终结她的生命。
一位善良的拾荒老人马老汉，在路上偶遇昏迷在路边的遇难男孩，便将他带回家中收养。男孩是马老汉收养的第三十六名孤儿，即取名马三十六。一天大雨，马三十六因一个意外，不慎被雷电击中，昏迷中，马三十六找回了他消失的记忆，原来自己是快乐星球被研发出来的唯一的类机器人。Q博士摧毁了快乐星球，自己是唯一逃脱的幸存者，Q博士一直在寻找他，想要把他彻底除掉。同时，Q博士又试图主宰地球。马三十六为了拯救快乐星球，保护地球人，与Q博士开始了一段勇气与智慧并存的战斗......
瑞内是一位和自己12岁儿子住在一起的单身母亲，瑞内最大的恐惧就是蜘蛛。母子俩不知道的是，他们的一举一动都被偷偷的监视着。一天瑞内的车突然坏了下车检查时被一帮人粗暴的绑架而去。24小时后，瑞内发现自己被带到了实验室里，这里充斥着瑞内最害怕的蜘蛛。绑架瑞内的人告诉她，她特殊的基因可以激发她身体里的变异潜能并将这种异能完全的挥发出来。而唯一能够激发这种潜能的方法就是要忍受自己心里最可怕的恐惧。
