1930年代初，上海。我党派5号机要员及助手冯自强（林强 饰）送密件去苏区，敌别动队长王文轩（王宝华 饰）获此情报，侦辑处长潘国梁（马群 饰）也派人辑拿5号机要员。冯自强通过戒备森严的临海码头，与女交通员陈兰（牛娜 饰）接上头，后陈兰为掩护冯自强牺牲。冯自强孤军作战，分别与殷飞（郝一平 饰）、朱秋（狄剑青 饰）接上头，约定在镇海塔见面。潘国梁接到情报，指示王文轩将共党一网打尽，冯自强来到海神庙，发现前来会面的是卖烟女（石荣 饰），殷飞开枪打死了她，王文轩带别动队包围了汽车。孙副官（郭勇 饰）认定殷飞就是“铁马”。信以为真的王文轩刚要上车，突然响起的哨声使他感到自己上当了......
目不识丁的乡镇企业经理赵百万望子成龙，用金钱买通雇员杨晓波替子求学，骗取文凭，引出一场姻缘错位假婚真情的人间喜剧。
一望无际的戈壁荒原，驾车前来拉驼毯的胡仨禁不住心中的欲火，猛地抱住了柳红儿。土匪装扮成驼夫又来攻土城。大门被炸开，胡仨领人用炸死的骆驼作掩体拼死反抗，硝烟中露出一张张绝望的脸。这时，从土匪手中逃跑的马安找来牧民带着驼群赶来，又一次救了土城的人。一天夜晚，胡仨残忍地勒死了胡守义。胡仨疯狂地带人枪杀驼夫，土城内满目疮痍，四处硝烟和死尸。柳红儿一步步走上城墙，用火枪朝着胡仨开了枪。城外，远处尘土飞扬，一队整齐的骑兵出现在地平线上……
