故事发生在一列行驶在中国大地的火车上，背景是中国内战时期。黛德丽扮演“上海莉莉”，从事茶花女式的职业。她在列车上跟旧情人邂逅，由此引发出一些故事。对于这位她一直念念不忘的英国军官，她百般示好挑逗，他却妒恨交加，不肯重拾旧爱。在半途被军阀拦检时，他为了阻止军阀对她动手动脚，出手打人；她则为了救他，同意委身军阀。往上海的路上，对生命跟爱情，都是一场严酷的考验。
黎晴（柏寒 饰）是一名记者，一天，她收到了一封举报信，举报的人竟然是她的丈夫彭恩良（陈希光 饰）。信中不仅指出，彭恩良所在的吸尘器厂出产的产品品质恶劣，还揭露了彭恩良和工程师冯璇（黎静 饰）之间或许存在的暧昧关系。 黎晴来到了工厂采访，发现彭恩良和冯璇之间的关系果然不简单，然而，最终，在黎晴的帮助之下，彭恩良攻克了难关，而冯璇也及时的悬崖勒马，没有做出破坏他人家庭的事情，黎晴和彭恩良重修旧好。那边厢，吕云（丁一 饰）因为发现了丈夫夏梦凡（刘纪宏 饰）和好友陶天怡（吴颖 饰）在青年时代有过一段恋情而非常的愤怒，觉得丈夫背叛了自己。
