这部拍摄于1989年版的《变蝇人2》是1986年版《变蝇人》的续集，影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔，当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多（艾瑞克·斯托罗兹 Eric Stoltz饰），由巴托工业的老总巴托先生（约翰·盖兹 John Getz饰）抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动，表面上把马丁视如己出，实则却把他当作研究对象，暗地里用摄像机记录下他所有的生活过程，让马丁研究他父亲生前的时空传送装置。马丁看上去英俊帅气，无异于常人，除了的惊人的生长速度和超人的天资才能。不久，马丁就与美丽的贝斯·洛根（达芙妮·祖尼加 Daphne Zuniga饰）坠入爱河。可隐藏在马丁体内的变异染色体突然苏醒，等待马丁的是变成下一个“苍蝇人”的恐怖噩耗。
主演龙树，谢蒂。谢蒂是女神转世，带着神的光辉诞生在五星连珠时。阿修罗被神屠杀，恶魔（桑卡尔）通过苦修获得湿婆神的恩赐。他需要和谢蒂结婚，然后献祭。才能获得神秘的五种力量。才能称霸11重天。龙树是湿婆的信徒，却父母双亡。心里充满对湿婆的仇恨。日全食之夜。恶魔能得到力量吗。龙树能得到爱情，战胜敌人吗？
三个女人所驾驶的宇宙飞船发生问题，紧急降落在银河系中一个名为「大地11号」的星球上，没想到，该星球受到致命疾病肆虐，三个女人因此被当地的独裁者麦纳布（莫利.林沃德 饰）挟持。此时，「宇宙 猎人 」渥夫（彼得.史特罗斯 饰）驾驶着他的救援船展开行动，一路上他碰到了许多危急的状况，还好都在 千钧一发 之际安全脱身。随着危机 一一 的化解，渥夫与独裁者麦纳布面对面的时刻越来越接近......他是否能对抗这群邪恶的外星小怪物，将三名美女从禁地星球中救出来呢？此片不但有紧凑的动作场面、独特的场景设计、创意十足的声音特效，3D三维效果更使其生动逼真......
