1930年代初，上海。我党派5号机要员及助手冯自强（林强 饰）送密件去苏区，敌别动队长王文轩（王宝华 饰）获此情报，侦辑处长潘国梁（马群 饰）也派人辑拿5号机要员。冯自强通过戒备森严的临海码头，与女交通员陈兰（牛娜 饰）接上头，后陈兰为掩护冯自强牺牲。冯自强孤军作战，分别与殷飞（郝一平 饰）、朱秋（狄剑青 饰）接上头，约定在镇海塔见面。潘国梁接到情报，指示王文轩将共党一网打尽，冯自强来到海神庙，发现前来会面的是卖烟女（石荣 饰），殷飞开枪打死了她，王文轩带别动队包围了汽车。孙副官（郭勇 饰）认定殷飞就是“铁马”。信以为真的王文轩刚要上车，突然响起的哨声使他感到自己上当了......
武警部队某中队奉命乘专列火车押解一批重要刑事犯赴西部某地监狱。歹徒团伙头目郑重里为搭救已经落网的同伙罗盘，做出了周密的安排。
光笼罩着起伏的山峦，两个人影穿过山路，一前一后疾速走过青纱帐。前面的是护送人，紧随在后的是上级派往军分区的过路人。他们来到一个村庄，翻身跳入一家院落。片刻，屋内走出一位老大娘，将过路人领进屋内。清晨，大娘把过路人的消息告诉了交通站站长望日莲，望日莲是个聪明俊秀、办事稳重的姑娘。她和交通员大三一起来看望过路人，告诉他准备晚上过路，又到四妹家了解了敌情。夜幕降临，望日莲他们整装待发，在同志们的掩护下，运用调虎离山计引开敌人，迅速跨过铁路，爬上护堤。三个人冒雨前行，没想到正撞上一群敌人。大三猛地推开望日莲，让他们快走，自己拔出手榴弹向敌人冲去。望日莲拉着过路人向相反方向跑去，身后响起一片枪声。他们穿过芦苇荡，穿过封锁区，终于到达指定地点，与接应者会合。当过路人将大三喜欢的怀表送给望日莲时，她终于克制不住痛哭失声，因为大三再也不会回来了，望日莲目送过路人他们远去的背影，转身又隐没在一望无际的青纱帐中。
1945年秋，侵华日军无条件向中国投降，5名八路军收尸战士——排长（陶泽如）、胡子（刘若雷）、大个子（葛亚明）、瘦子（周琦）和小个子——在掩埋烈士遗体时，在一座破旧的古庙中发现一名即将饿毙的日俘（孙敏），并从他口中得知不远处有一支与大部队失掉联系的日军小部队。共有32名日军的该小部队守卫着地处陡峭崖壁的山洞里的秘密军火库，已断粮多日。 5名战士将山洞包围喊话，表示会无偿提供食物，军曹（胡宗琪）带领日军走出洞口哄抢食物时，一名瘦骨嶙峋的中国劳工跑了出来，局面一度紧张，不久几名几乎被摧残致死的中国劳工被救出。5名战士奉劝日军认清形势缴械投降，日军不肯，双方僵持良久。其后大部分日军举起双手，但日军中尉（丛培信）已成疯子。
女指挥家齐思甜（梁咏琪 饰）首次回国演出，她想趁着这次机会找回失散多年的兄弟姐妹们。20年前，齐家父亲（崔健 饰）是一个音乐老师，家中虽然清贫但也算是幸福。母亲（张健新 饰）长年来积劳成疾，突然病重。父亲在大暴雪的夜里送母亲到医院，却遇上了车祸。忆苦、思甜、天、妙四个孩子也成为了孤儿。 表叔好心要求收留他们，但表叔家里也不富裕，更受到了表婶的强烈反对，大哥忆苦只好忍痛把弟弟妹妹都送给他人收养。4兄弟姐妹自此失散，但每人手里都拿着一张全家福。20年后的各人都有了各自的生活，或苦或甜，思甜苦苦追查也只找到了弟弟妹妹，忆苦碍于自己的寒微而不敢与思甜相认。演出如期到来，忆苦缺席了……
