1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。
男篮联赛期间，明星云集的北斗男篮俱乐部连尝败绩，终令倍感压力的原主教练无奈辞职，危急时刻，俱乐部总经理章挺（陈宝国 饰）请来前国家女篮选手闻捷（蒋雯丽 饰）执掌帅印。女人担当男队教练，这个前所未闻的消息引起各方广泛反响，不仅北斗球员议论纷纷，连闻捷的男友——海王星队主将高东方也颇为不解。个性倔强的闻捷顶住各方压力，凭借不服输的执著和不亚于男性的韧劲儿渐渐赢得了队员的信任和支持，球队的情况开始有所好转。可是在北斗重新焕发活力的过程中，闻捷却无可奈何陷入各种危机和争端之中。抱持着笃定的信念和理想，顽强的女性奋勇前行…… 本片荣获1999年第6届中国电影华表奖优秀故事片奖、优秀编剧奖和优秀女演员奖（蒋雯丽）。
展现了唐高宗与父皇才人武则天那段不寻常的爱情历程。
