故事从很久很久之前的远古时代就已经开始了，温西森是一个非常非常古老的家族，在家长马修（克里斯托弗·普卢默 Christopher Plummer 饰）的领导下，他们牢牢的控制着凶恶狡诈的吸血鬼一族，阻止他们在人间作恶伤人。这样的平衡一直持续到了新千年，直到以马库斯（欧玛·艾普斯 Omar Epps 饰）为首的盗窃团伙潜入了温西森家族的老宅。 盗贼们偷走了看似珍贵的陪葬品，却也在无意之间解开了加在吸血鬼一族身上数千年的诅咒，吸血鬼素心了，人类的末日即将来临。面对如此危机的情况，温西森家族重新回到了久违的战场，面对他们的就对手。然而，这一次，在长久的禁锢之下，这群吸血鬼们变得更加邪恶，更加凶残。
在革命烈士纪念碑前，抗战老兵王二回忆起了自己曾经的前辈、导师及战友。在那个战火纷飞的年代，侵华日军的铁蹄踏到了王二所在的村子里。十五六岁的王二胆小懦弱，无依无靠的他在炮火中无所适从，直到一个八路军的班解救了他。就此他结识了有勇有谋的班长赵真，机灵的侦查员张鹏，大大咧咧的警卫员孙大嘴，谨慎的刘贵，沉着的狙击手周大宝，善良的卫生员叶琳，以及因厌恶侵略战争而投靠八路军的原日军成员小林健次郎。赵真所在的班因解救王二而与大部队失散，他们一行人带着王二，在日军的封锁区艰难的寻找着大部队。在战火的洗礼中，他们每个人都面临着突破自我的考验……
