罗杰（克里斯托弗·沃肯 Christopher Walken 饰），查尔斯（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）和乔治（威廉姆·H·梅西 William H. Macy 饰）是三个共事多年的同事兼好友，三人均供职于一家历史悠久的博物馆。在漫长的岁月里，三个伙伴对馆里朝夕相伴的藏品产生了深厚的感情，没想到，新上任的老板居然想要将现有的藏品全部转移。于是，三个老伙计一拍即合，决定要将被送走的文物偷回来。经过一番缜密的策划，三人开始了他们的行动。可现实并没有他们所计划的那么顺利，各种各样的意外让三人手忙脚乱，好在大多数都是有惊无险。他们的计划是否会被发现呢？行动又是否最终能以成功告终？
布鲁诺•巴塔利亚和自己的妈妈生活在一起。他的妈妈超级肥胖，而且喜欢穿自己设计和制作的很夸张的衣服，他的爸爸是一名警察，但早已经和他们母子疏远了。在参加学校举行的拼字比赛中，布鲁诺决定穿裙子来表现自己，但是他却因此引来了众多非议和批评，也包括他的爸爸。后来在奶奶的帮助下，布鲁诺才赢得了爸爸的理解，不仅赢得了拼字大赛，而且也有机会实现爸爸少年时没有实现的梦想。
