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兵王秦阳未婚妻叶沁遭遇未知巨兽惨死。顾平邀请他参与叶沁生前科研。但顾平却在利用叶沁的研究成果背地里结合未知巨兽的基因，造出“零号”龙形生物。富有智慧的龙形生物，再加上靠吞噬进化的域外巨兽，城市大战，一触即发……

　　故事发生在《终结者2》10年之后，终结者又回来了。
　　此时John Connor(Nick Stahl) 饰)已经22岁，他的母亲去世后，他过着隐姓埋名的生活，不愿意面对即将到来的命运。但是，命运并不以他的意志为转移，“天网”经历了两个失败之后，派出了更为先进的T-X终结者（Kristanna Loken 饰）来追杀他，人类也同样送回了T-800改良后的终结者T-850（Arnold Schwarzenegger饰）保护John。
　　John巧遇了儿时的伙伴，兽医Kate Brewster（Claire Danes 饰)，Kate的父亲是美国军方“天网”系统的负责人，她本人也将成为人类叛军的副统领，理所当然成了T-X的打击对象。二人在T-850的保护下，开始了逃亡之路。
　　同时，美国电脑系统病毒入侵，人类束手无策之下准备启用“天网”，一旦“天网”接管美国军方防御系统，人类将首当其冲的被消灭。
　　面对已经发生的未来，John Connor和Kate Brewster决定奋起反抗，在T-850的帮助下，他们将又一次改变人类的命运。

　　影片是色情与科幻的结合，芭芭丽娜是公元四万年的女詹姆斯·邦德，专门收服太空星系中的妖魔鬼怪。当她被逼降落在一个星球时，她要面对一个同性恋的邪恶皇后、盲眼的英俊天使等等。