武警部队某中队奉命乘专列火车押解一批重要刑事犯赴西部某地监狱。歹徒团伙头目郑重里为搭救已经落网的同伙罗盘，做出了周密的安排。
暑假里，苗族小朋友卡里应邀到荔江市城西小学学生蒙小民家做客。一天，他们和邻居女孩小艺一起到青石山采集昆虫标本。卡里制作出一幅精美的昆虫标本，其中包括一种很有研究价值的大突肩瓢虫。城西小学的邱老师对这个标本十分赞赏，小民的奶奶为炫耀孙子，就把制作这个标本的功荣全归于小民了。标本在假期学科学活动展览会上引起昆虫学家严教授的极大兴趣，便与邱老师一同访问小民。小民毫无准备，难以对答，在奶奶的诱导之下，他才编出一套谎话，得以解脱。由于这个标本，小民又获得全市暑假学科学活动展品一等奖。小民的母亲温莹对儿子的行为很气愤，又怕事情败露而损伤孩子的自尊心，所以一面狠狠批评小民，一面嘱咐小艺为小民隐瞒真情。奶奶出于对孙子的溺爱，也恳求卡里为小民保守秘密。小艺不自觉地向邱老师泄露了真情，当邱老师找卡里证实时，卡里为了朋友，竟矢口否认自己去过青石山，温莹意识到这样处理问题已引起恶果，使孩子们纯洁的心灵受到污染，想到丈夫蒙玉民在运动中就是因为拒绝说谎而被打致残，她深感内疚，决定去学校说明真相。这时，小艺隐瞒实情的行为，也被她的母亲林琴察觉。林琴忧心忡忡地向温莹倾吐了自己的担忧。正直的温莹再也忍受不住良心的谴责，到学校要求撤销对小民的奖励。不料，校长邓均正是在运动中曾威逼诬陷过蒙玉民的那个人。邓均刚刚上任，害怕这样做会给自己造成被动。他把这归结为"难以抗衡的社会风气"。温莹无力反驳，又退却了。小民的错误不 但未改，反而进一步发展了。他把小艺拾到的口琴占为已有，而这正是蒙玉民丢失的、准备送给儿子的礼物。蒙玉民为此十分生气，又得知小民获奖的真情，于是与妻子闹翻了。温莹体会到迁就孩子错误所造成的恶果，领悟到改变这种不正之风的重要和自己应尽的责任。后来，卡里向邱老师承认自己说谎的错误，小民由于畏惧离家出走，在火车站遇到严教授，被严教授带回自己家里。严教授耐心的启发和教育，终使小民觉悟，决心痛改前非。小民回到家中，事情真相都已大白，这却使邓均十分尴尬。不久，小民、卡里和小艺又结伴重返青石山，他们以自己辛勤的劳动，共同获得了名符其实的一等奖。
三十年代上海黑帮之间的腥风血雨：聂飞和仇枫两个不到15岁的男孩在偷渡去上海的火车上，正在预算在上海要怎么样才能赚到钱，突然，冲过来一批打架的人将聂飞伤了，一位名叫龙爷的人看见了，决定要照顾他们两个，很快的两人长大成人，被龙爷派出看场子，一位国外的人调戏良家妇女不成，骂中人是黄皮狗，被聂飞和仇枫听到了，两人非常生气，拔出这个国外人腰里的枪。
