珠山市化纤厂面临危机，大量产品积压，奖金停发三个月，开支全靠贷款。老厂长辞职，副厂长耿昌一筹莫展。省委书记很赞赏29岁的女助理工程师黎莎的治厂想法，便聘任她为厂长。她勇敢地挑起了治理这个烂摊子的重任。 生产科长周鲁生是个精明强干的小伙子，他常常向黎莎提出一些治厂建议。黎莎很希望得到他的帮助，但请他筹建情报室时，他又不甘受旨，而推托开了。难题接踵而来，职工不遵守新制定的劳动纪律，青年工人罗小光带头闹事，纠缠不休。第一次基层干部会黎莎被海龙粗暴地顶撞一通，耿昌倚老卖老，不与新厂长合作。这一切使黎莎寸步难行，可她并不灰心，而是审慎地发场民主，集思广益，承担责任，大胆实施销售承包、裁汰冗员、开办服务公司等措施。 当主要用户退货时，她当机立断派技术科长韩春光星夜赶赴用户厂家沟通渠道，推销了大量积压产品。厂内又不断出现矛盾：烟囱污染受到罚款，服务公司没有经理，处于混乱状态，还有一些捕风捉影的流言蜚语等，黎莎为解决大小问题日夜奔忙。 周鲁生被黎莎的献身精神所感动，终于成了她的一个得力助手。黎莎看清了罗小光虽然调皮捣蛋，却是一个有才干的青年，便大胆起用他任服务公司经理，从而使罗小光的潜力得到发挥，消极因素变成了积极因素。 黎莎面对复杂的社会关系网，坚决地精简科室人员，阻力与压力从四面八方而来。职工家属上门哭闹，车间主任撂挑子不干，电业局要多收电费，自来水厂停水，使生产告急。在这种情况下，耿昌劝黎莎躲出去，但黎莎顶住这一切压力，勇往直前。她聘任韩春光为副厂长，并请来律师，加上周鲁生的全力活动，使水电及其它问题逐一得到解决。 她为改变化纤厂的命运累得精疲力竭，终于克服重重困难，赢得了人们对她的理解信任。自负的周鲁生也不得不被这位女人的力量所征服，而向她表示由衷的敬意和爱慕。
1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。
一伙县委干部以为鬼子大扫荡后已经撤退，便把各区、县干部集中，准备带领农民搞生产自救。不料鬼子秘密包围了县委所在村，围而不打，提出了一个奇特的条件，要县委干部自动投降，去换取在大扫荡中被八路军生擒的三个顾问官的性命。 县长的老爹，也是地下交通员，带着一身家做的红棉袄、红棉裤星夜赶往儿子驻地，要将鬼子包围的消息和给儿子、儿媳新婚的红棉袄送去，却终因这一身红棉袄延误了接头，没能赶在鬼子前面报信，并被鬼子俘虏。面对鬼子一刀一刀剁下老爹的胳膊，县长开枪打死了自己的父亲。 县委会上，是答应鬼子的条件，保住全村人免遭涂炭，还是拒绝谈判，与敌人血战到底，意见僵持不下，只得举手表决。 接过带血的红棉袄，身为新娘子的县委委员，竟未站到新婚丈夫一边，她这关键的一票，形成了县委的会议决议。 战斗打响了，为了掩护村民。六个县委全部迎战而死，却掩护了老百姓和一个外乡人。 残阳如血，俯视着被日军炮击过的村庄废墟，六个县委的英灵不死。他们经历了比死还可怕的灵与肉的分离，飘荡在硝烟之中的吟唱表述了他们对民族、对乡亲的一片忠心。
舞厅皇后徐亚芳，不知盗窃“991秘方”的离异丈夫将它藏在口袋中屡招杀身之祸，在刘科长的保护下，徐亚芳脱离险境，重返舞台。
