犯人战士尤里•伯伊卡（Scott Adkins 饰）在上一集中膝盖受重伤，失去了搏击能力，只能在监狱中清理卫生，昔日的荣耀和战斗已离他远去，而监狱方面又驳回了他的假释要求，从不曾甘心失去自由的伯伊卡，将希望寄托在国际犯人格斗大赛上，因为大赛最终的冠军将获得自由。经过严酷的恢复性训练，伯伊卡战胜并取代了嘎卡（Mark Ivanir 饰）手下的参赛选手，两人再一次合作，前往格鲁吉亚境内的葛贡监狱，伯伊卡在那里将同世界各地的其他七名犯人战士，角逐出唯一的犯人格斗之王。参赛选手中，美国的特伯（Michael Shannon Jenkins 饰）和哥伦比亚的“杀人狂”各具实力，伯伊卡为了自由必须战胜他们，然而他很快发现，真正的敌人并不是搏击场中的对手…
当下的印度，处于一个不断前进的时代，期间充斥着显着卓越的现代文化与根深蒂固的古老传统之间的矛盾，这也是一个大城市与小城镇处于激烈斗争的巅峰时期。然而就在这样的背景下，一个爱情故事不期而至。这是一个看似不可能发生的爱情故事，主角是英勇无畏的巴布鲁和淘气刁蛮的婷娉。 故事发生在一个不允许恋爱结婚的小城镇，若违反被抓只有死路一条，巴布鲁帮助婷娉的姊姊和朋友私奔，因此被婷娉爸爸绑架，要他说出女儿下落；另一方面婷娉因为姊姊私奔被禁止上学。为了能够继续上学，她请求巴布鲁说出姊姊的行踪，巴布鲁跟她交换条件，要求她帮忙找到一见钟情的女孩，殊不知依人就在眼前，故事中还有残酷暴力的帮派，以及越来越猛烈动作场景。巴布鲁和婷娉的爱情之花能绽放吗？他们的爱情是否会有转机？
正在调查坠落在太平洋上的不明飞行物体的海上自卫队二尉有动贵文（大澄贤也），遇到了突然出现的蓝光，受发光体的影响，导致遗传因子标准的变质，变成了凶恶的怪兽THE ONE。之后，他（THE ONE）从防卫厅内的特殊机关BCST（对生物工程学的研究机关）的监视下逃走，从此就没了音训。 另一方面，航空自卫队F15J飞行员真木舜一（别所哲也），为了多点时间陪伴患有先天性疾病的儿子继梦决定辞去官职。在最后一次飞行中真木与“红色发光体”在空中相遇。这是the one事件后3个月发生的事情。但是真木奇迹般地生还，然后转职成为了民航机飞行员，展开了新生活。对这样的真木还是有机关非常关注，尤其是BCST中的化学担当官水原沙罗，BCST将真木强制带走，在废工厂中搭建的BCST研究室进行身体上的监视。此时行踪不明的怪兽THE ONE像被某种东西吸引而回来了。遭受THE ONE攻击而濒死的真木，身体发生了变化，在红色光球的力量之下变身了！变成身高10M拥有银色光芒的钢铁身体型态，偶而还有自己意志的真木，跟THE ONE展开作战，但是因为变身不完全，能量快速消耗，在遭到决定性的一击后变回了真木舜一的型态。然后沙罗将这个在THE ONE之后出现的生命体定名为“THE NEXT”。 真木在从东京被护送回BCST研究室的途中得知了儿子继梦入院的消息,在赶到医院后跟妻子蓉子再次的碰面了。此时,人类最大的危机出现了,在吸收了各式各样的生物进入体内而产生变异的"THE ONE"重返出现在新宿的街道上,从口中发出的的超绝火炎光弹将街道烧毁殆尽有恸的人格已经被"THE ONE"取代,已经成为不能变回为人的状态。不过那样的有恸以前与水原沙罗却是有着婚约的情侣为了沙罗心中的回忆，并且为了跟儿子继梦的约定，为了保护心爱的家族，真木再次变身。那个姿态更加进化成巨大化40m，在间接部有像流血般的红色，两肘的特征是出现肘刀。现在，以新宿副市中心为舞台，ULTRAMAN与"THE ONE"的决战之火开始燃烧了！
