由于一怒杀害了强拆牺牲战友房子的恶霸，屡立功勋的冷锋（吴京饰）受到军事法庭的判决。在押期间，亲密爱人龙小云壮烈牺牲。出狱后，冷锋辗转来到非洲，他辗转各地，只为寻找杀害小云的凶手。在此期间，冷锋逗留的国家发生叛乱，叛徒红巾军大开杀戒，血流成河。中国派出海军执行撤侨任务，期间冷锋得知有一位陈博士被困在五十五公里外的医院，而叛军则试图抓住这位博士。而从另一位华侨（于谦饰）口中得知，杀害小云的凶手正待在这个国家。
外表落魄邋遢的浪人武士三十郎（三船敏郎 饰）来到一个小镇，清兵卫（河津清三郎 饰）和新田丑寅（山茶花究 饰）两家恶霸在那里为争夺地盘，招兵买马经常争斗，弄得民不聊生。三十郎决定从中设计，引诱双方雇佣自己，再加入不同方造成两边拼斗，由此坐收渔利，消灭对方。 但随着丑寅弟弟卯之助（仲代达矢 饰）的加入，情况又发生了不同，他手里握有短枪，占得优势，清兵卫的势力被打败，三十郎甚至也受伤不轻。但是决战在所难免，椿三十郎独对丑寅、亥之吉等众人，身处劣势的他如何能剿灭对方呢？
