影片讲述了男孩秦天分别在高中、大学、毕业季和工作后四个不同时期遇到了四个不同类型的女孩，在与她们交往的过程中领悟了各种人生的道理。让自己从一个懵懂的少年成长为一个有责任感、有担当的男子汉。
清末，某海防重镇被英军攻占，总兵葛云飞壮烈殉国。其女为报仇血恨，与社会正义之士联手对敌，重创了侵华日军。
年轻有为的团长江波和妻子李雅妮两地分居。江波动员妻子到部队落户，可李雅妮难舍杭州的安逸生活，反而劝江波转业回杭州安家，他们各不相让。一天江波接到妻子寄来了邮包，单上附言画了个大大的“×”，江波心里疑虑重重，当打开包一看是他最喜欢的龙井茶，还有劝他戒烟的漫画，原来妻子醒悟，要离开人间天堂来到丈夫身边。
1945年秋，侵华日军无条件向中国投降，5名八路军收尸战士——排长（陶泽如）、胡子（刘若雷）、大个子（葛亚明）、瘦子（周琦）和小个子——在掩埋烈士遗体时，在一座破旧的古庙中发现一名即将饿毙的日俘（孙敏），并从他口中得知不远处有一支与大部队失掉联系的日军小部队。共有32名日军的该小部队守卫着地处陡峭崖壁的山洞里的秘密军火库，已断粮多日。 5名战士将山洞包围喊话，表示会无偿提供食物，军曹（胡宗琪）带领日军走出洞口哄抢食物时，一名瘦骨嶙峋的中国劳工跑了出来，局面一度紧张，不久几名几乎被摧残致死的中国劳工被救出。5名战士奉劝日军认清形势缴械投降，日军不肯，双方僵持良久。其后大部分日军举起双手，但日军中尉（丛培信）已成疯子。
60年代初期，我国遭受严重的自然灾害，经济十分困难，南方一些地区遗留下来的孤儿问题急需解决。在当时的国务院副总理、内蒙古人民政府主席乌兰夫的倡议下，内蒙古人民以宽厚、博爱的胸怀，收养了数千名上海孤儿。贡布、其木格是一对普通的牧民夫妇，响应号召收养了四名上海孤儿。四年后，一个自称是四孤儿之一萨茹拉的生母的妇女，千里迢迢从上海来到内蒙古草原寻找女儿。其木格通情达理，忍痛将萨茹拉送还给她的生母，并为寄托思情在敖包山上栽了一棵小树。一个风雪交加的冬日，其木格赶着牛车去拉粮，留在家中的三个孩子因耐不住饥饿，外出寻食而走失。其木格回来得知后，不顾自己怀有六个月的身孕，冒着风雪骑马寻找。孩子找到了，其木格因骑马颠簸而流产，失去了自己的亲骨肉。不久，其木格的丈夫又因保护军种马而身亡，一家的生活重担落在了其木格一人身上。这年，本来生活已十分艰难的其木格又收养了一名“右派”的女儿。生活的重担压弯了其木格的腰，病魔也悄悄侵入她的肌体，但困难没有动摇她养育四个孩子的决心。20年后，四个孩子长大，一个个离她而去，走上工作岗位。但五个孩子没有忘记这位善良的草原母亲。养子呼德和养女肖文按照母亲的心愿，从上海回到草原，在母亲身边举行了婚礼。就在这幸福的时刻，年迈多病的其木格却倒在了她亲手栽种的五棵杨树下……
