美人鱼爱丽儿和王子埃里克结婚后过着幸福美满的生活，不久，两人的女儿麦乐迪也出生了。小家伙天性调皮，和妈妈正好相反的是，她一直向往着海底绚丽多彩的世界，爱丽儿也一直没有告诉她自己的身世。 上一集企图加害爱丽儿的巫婆的妹妹莫嘎纳为了帮姐姐报仇，骗麦乐迪说能帮她变成美人鱼，乐不可支的麦乐迪就这样跟着莫嘎纳前往了海底。丢失了爱女的爱丽儿和埃里克异常焦急，为了寻找爱女下落，爱丽儿决定重回大海。
小熊猫源克历尽千辛万苦终于找到了失散多年的父亲，开始了学习中医的历程。但黑虎与马戏团团长申野合谋了组建大型马戏团的计划，于是开始抓森里里的动物。就在这时黑虎突然病倒，并且很严重。小熊猫源克最后用针灸终于治好了黑虎的病。黑虎开始反思自己并且悔过自新，释放了森林里的所有动物。
和平美丽的泰若星上女孩马拉（埃文•蕾切尔•伍德 Evan Rachel Wood 饰）与同伴塞恩（贾斯汀•朗恩 Justin Long 饰）在滑翔比赛游戏时突遇地球战舰，善良的泰若星人以为神明降临，结果竟被抓走，包括马拉的父亲。马拉驾驶滑艇将一架人类战机引入风洞，却好心救下中尉吉姆（卢克•威尔森 Luke Wilson 饰）和机器人吉蒂（大卫•克洛斯 David Cross 饰）。为了救回父亲，马拉帮吉姆修好了战机零件，并随吉姆和吉蒂进入人类战舰，却只发现汉默尔将军（布莱恩•考克斯 Brian Cox 饰）一意孤行决定占领泰若星，改造大气层，同时杀死全部泰若星生物。一场大战不可避免，泰若星过去的秘密也终被揭示出来…… 本片获2008年加拿大渥太华国际动画电影节最佳动画电影大奖。
