上世纪70年代，月黑风高之夜，卖身女陈珍（李丽珍 饰）越狱时不幸失足摔死，一缕魂魄被法师封于关帝像中。十年后同一所监狱，女狱警5354（夏志珍 饰）和男性同僚偷情，结果不慎打破关帝像，致使陈珍鬼魂逃出，被陈珍鬼魂吓到的5354被关帝碎片刺中后脑身亡。女囚徒黑妹（陈佩珊 饰）天生具有阴阳眼，阴差阳错她和狱友都被陈珍好一阵戏弄，不过这对疏途女子到底成为好朋友。监狱有鬼，导致女犯们大为不满，她们联合起来向狱方施加压力。监狱长冯Sir（冯淬帆 饰）无奈，想尽各种办法应对。 另一方面，5354因屈死而化作厉鬼，她大闹监狱，无人能够降伏。猛鬼现身，狱方和女囚们将会如何？
两年的爆发之后，病人在土地和剩余的幸存者挣扎着试图重建文明的日常。病人更活跃的在晚上的时间，三人需要在一个空荡荡的家里寻求庇护，但在世界末日后的世界里，供应是稀缺的，他们如果有人能活下来是幸运的。
“诅咒录像带”的传言甚嚣尘上，人们既好奇又恐惧，然而始终无人了解山村贞子的身世和悲惨经历：贞子（仲間由紀恵 饰）的母亲志津子（雅子 饰）即是一个灵能者，最终却死状凄惨。继承了母亲的灵能力的贞子生活中同样充满坎坷，长大后她辗转来到东京，在名为“飞翔”的剧团努力打拼。不久，剧团当家花旦叶月爱子（奥貫薫 饰）离奇身亡，贞子则匪夷所思取代了她的位置。因其与生俱来的诡异神秘气质，贞子受到团员的猜疑和疏离，唯有负责音响效果的远山博（田辺誠一 饰）对她心存友善。只是，渺小不堪的温暖无法拯救贞子悲惨的人生…… 本片根据鈴木光司原作改编，是《午夜凶铃》系列的第三部。
