有严格作息规律的男主角迪伦（米契尔·哈思曼 Michiel Huisman 饰）有一种天生的洞察规律的能力，某日下午2时22分，身为航空管制员迪伦·布兰森被神秘光亮所麻痹，而这差点让他指挥的飞机失事。从此他每天都会感受到这光亮，渐渐发现自己身处某种循环之中。一次非常偶然的机会，迪伦遇见了让他一见钟情的莎拉（泰莉莎·帕尔墨 Teresa Palmer 饰），二人聊天惊讶发现，莎拉就是迪伦差点酿成飞行事故的航班乘客，非常巧合的是他们同年同月同日出生。随着二人的了解深入，迪伦与莎拉的巧合也越来越多，频繁出现的幻觉与不断循环的事件将二人的命运与三十年前发生在纽约中央车站一起情杀案联系在一起，迪伦一直探究“2:22”背后的秘密，发现三十年前的凶杀案即将重演。
独角兽掌管着世界的光明，为了让黑暗重新笼罩，魔王（蒂姆·克里 Tim Curry 饰）一直都在进行着独角兽的猎杀行动。莉莉（米娅·萨拉 Mia Sara 饰）是懵懂而又天真的公主，一次偶然中，她闯入了一片森林里，在那里，莉莉邂逅了身份神秘的杰克（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰），很快，两颗孤独的心渐渐贴在了一起。 在杰克的带领之下，莉莉见到了世界上最后两只独角兽，杰克告诫莉莉只可以用眼睛看，千万不可以触碰独角兽，可是，莉莉没能经受的起独角兽魅力的诱惑，最终还是伸手触碰。这让魔王得到了机会，他杀死了其中的一头独角兽，并且掠走了莉莉和剩下的另一头独角兽，为了拯救世界，杰克向森林里的精灵寻求帮助。
