影片改编自经典童话故事，很久以前，在戈加海的深处，生长着一颗友谊树，友谊树每隔千年才会结出一颗果实小美人鱼爱丽儿公主维护着戈加海并且拥有整个海洋无穷的宝藏，却因通往友谊树的路途艰难万分而没能得到一颗友谊果···美丽的小女孩塞拉住在戈加海海边，为了获得白雪公主的一滴血来医治重病的母亲，途中塞拉通过一面神奇的魔镜，来到奇幻神秘的海底世界，因此认识了小美人鱼爱丽儿公主，并和寻找时光宝石的辛西娅成为了好朋友，在小人鱼精灵卡珊和小海虾凯莉的陪伴下，展开了一段寻找友谊果和时光宝石的海底奇幻的冒险旅程。
随着城市发展，麦兜住的旧区大脚咀也卷入了拆迁漩涡。不过无忧无虑的麦兜从来不会去考虑拆迁对他意味着什么，春田花花幼稚园又开学了。为了适应激烈的社会竞争，春天花花幼稚园也加入很多令人捧腹的新课程：耍赖、诈死等等。麦太在樟木头买了块墓地，为了日后能有个安身之所。时光飞逝，一切又回到了从前，回到了麦兜的父亲菠萝油王子的时代。王子跟随着师傅出行，不料遇到了一连串怪事，王子不再是王子，有人变成了他的样子回去当了王子。浑浑噩噩的菠萝油认识了阿莲——以后的麦太，过着平平凡凡、庸庸碌碌的生活，只是在夜里，菠萝油偶然会想起他的王国、眼里会呛着泪花。阿莲怀孕了，菠萝油重遇了以前送薄饼的龟仔、一起出行的师傅，他们决定回去复国了。于是菠萝油告别了阿莲，告诉他如果明天听不到一个王子复国的新闻，那就永远忘了他…
