北宋末年，八十万禁军教头林冲凭借一身高超武艺被太尉高俅所倚重。一次携娘子出门上香，在街头结识了意气相投的鲁智深，两人相见恨晚，惺惺相惜。然则美貌的林娘子被高俅之子高衙内看中。高衙内厚颜无耻与林冲的昔日好友陆谦多次合谋妄图霸占林冲娘子。而太尉高俅为了一己之私更是想将林冲变成自己的敛财工具，遭到林冲拒绝后甚至以鲁智深的性命作为威胁。看似太平的京师处处都是陷阱，一身正气的林冲该如何走出困局，他能否做到全身而退？
大城市上海的一隅坐落着一个幽静的小洋楼，这里住着艾老头和他的女儿宁恒和宁娜。艾老头楼下车库经过整修，租借给了以贺水夫为首的一群30岁左右、没有爱情光顾、生活懒散、玩世不恭的人。一天，一个叫葛藤子的农村妇女抱着孩子来到这里，说是要找曾在这里住过的未婚夫李红星。本来对此没有兴趣的贺水夫，只想拿她开心，便谎称自己是李的大学同学，并说李出差去了，回来后要与她结婚。葛藤子非常感动，决定留下来等候李红星。葛藤子对爱情的执著和真挚的情感，使贺水夫他们深受感动。他们为她准备了丰盛的晚宴，还都郑重其事地编造了一个个初恋的故事。唯有葛藤子实实在在地讲述了与李红星的相爱经过。这时，从外面冲进来的江富贵不满贺水夫支走自己的女朋友，更不满贺对葛的戏弄，道出真相。受了骗的葛藤子抱着孩子不顾夜黑离开了。贺从葛的叙述中知道她受骗了，决定帮助她，他托朋友给葛拍电报，谎称后天李红星就回来。葛完全相信了。贺水夫开始到化工局查找李红星的下落，为葛准备婚礼。宁恒对生活和爱情有自己的见解，在心底里深深地爱着贺水夫，可贺对她并没有真正的感情。当清洁工的宁娜本身不喜欢自己的工作，恰好碰上一个业余青年画家叶芒。叶芒决定用自己化工研究所的好职业做交换条件，换掉以前没有窗户的黑房间。宁娜对叶芒产生了兴趣，他们逐渐相爱了。婚礼筹备就绪，宁恒告诉贺水夫，李红星马上就要与别人结婚，很快就去度蜜月。贺水夫特别气愤。宁恒也告诉了葛藤子，藤子彻底失望了，但在听了宁恒的劝说后，强作笑脸，迎接婚礼的到来。婚礼开始前，贺再一次骗葛藤子说因发大水，李红星到不了，决定婚礼照常进行，由傧相代替新郎，葛点头允诺了。婚礼结束后，葛藤子安然地睡在刷了红颜色的马路工们的房间里，红房间外面的马路工们唱着小夜曲，歌声在夜空中飘荡。
党的十一届三中全会后，年迈体衰的市委书记梁羽，向市委提出申请，准备退居第二线。可梁羽的妻子杨青蔚，却被市委人事变动的消息搞得心神不安，唯恐自己的丈夫职务变动后成为徒有其名的牌位，她为此四处活动，探听消息。 梁羽早已对妻子插手公事的做法不满，曾特意定了"约法三章"，借此限制她的越轨行为。可是近来，他发现杨青蔚仍假借自己的名义干预公事，搞不正之风；还耳闻目睹小女儿塞北依赖他的特权，贪图享受，不求上进。为改变妻子、女儿的特权思想，梁羽决定开个家庭会议，帮助教育她们，并宣布自己的离休决定。不料，刚露风声，马上遭到妻子的强烈反对，她又哭又闹，梁羽百般劝解无效，家庭会议不欢而散。 杨青蔚为阻止丈夫离休，连夜来到市委第一书记肖朋家，无理要求市委不接受梁羽的离休报告。肖朋佯装厉色，据理相讥，使杨青蔚败兴而归。梁羽为摆脱妻子的纠缠，与长女燕北悄悄地离开家，到水利工地视察、采访。他一边视察水电站的建设情况，一边对市委书记的接班人、电站总指挥迟新方传授经验，做好让贤准备。 梁羽突然离家，急坏了杨青蔚，她表面上不动声色，实际上继续奔波。当活动连连受挫后，杨青蔚又生一计，打电报请来了母亲和哥哥，企图借他们一臂之力，扭转败局。梁羽的儿子梁晋和燕北积极支持父亲离休让贤，他们背着母亲偷偷地把外婆和舅舅接到肖朋家。梁羽和肖朋向老人讲真情，杨母坚决支持女婿梁羽。 伴随家庭的风波，社会也向梁羽施加种种压力。棉纺厂厂长李景德认为梁羽已经离休，无利可图，便强迫儿子允公与燕北解除婚约。杨青蔚为阻止丈夫离休，扬言要离开他。年迈体衰的梁羽，不堪过分刺激，心脏病突然发作。杨青蔚看到丈夫心脏病复发，开始悔恨自己的行为。在众亲朋的帮助和教育下，她认识了错误，全家人愉快地支持梁羽光荣离休。
1948年冬，淮海战场。电话员小于（黄小雷 饰）在执行任务中救下了准备上吊的农村姑娘玉香（李秀明 饰），玉香无以为报，愿以身相许，并诉说自已无家可归的苦难遭遇。战土们非常同情这个孤苦伶仃的姑娘，便把她留在炊事班帮忙。战斗中，玉香不顾个人安危，冒着敌人的炮火往前沿阵地为战士们送水送饭。通信员小郭（刘继忠 饰）在战斗中牺牲，小于前赴后继冲上前去，用身体接通电话线，保障了我军首长对敌师指挥所强大的政治攻势，最后与敌人同归于尽。小于的牺牲另玉香悲痛万分，而战争的残酷也使她变的更加坚强，卫生员小孙（宝珣 饰）牺牲后，玉香勇敢地接过医药箱，奔向滚滚战争洪流......
展现了冯玉祥将军当年发动北京政变，推翻贿选总统曹锟，逐溥仪出宫等正义之举。
