西汉初年，司马相如在蜀郡与才貌双全的年轻寡妇卓文君相遇，二人情投意合。卓父却企图将文君嫁给富商程郑之子。文君、相如二人不顾卓父反对，私奔逃走，开设酒店为生。适遇朝廷用兵镇压西南夷，相如赴京上书汉武帝，得赐中郎军。程郑暗使奸计，威逼文君嫁程子。文君准备以死殉情，相如及时赶回，患难夫妻终于团聚。
国王和王后迎来了他们可爱的小女儿奥罗拉公主（格瑞思·范·迪恩 Grace Van Dien 饰），为了庆祝这个崭新的小小生命的降临，城堡里举行了盛大的宴会。国王邀请了仙女和女巫们参加晚宴，哪知道仙女们迟到了，这让久候的女巫感到非常的生气。女巫设下了恶毒的诅咒，诅咒奥罗拉公主将在她16岁那一年被纺锤刺破手指而死。 内疚的仙女无法破解女巫的诅咒，却将诅咒换了一种形式，被纺锤刺中的公主不会死去，而是陷入永久的沉睡之中。一晃眼16年过去，虽然国王和王后一直对公主的安全严防死守，但悲剧还是发生了，公主，连同整座王宫都陷入了昏睡中。一晃眼多年过去，一位勇敢的王子（菲恩·琼斯 Finn Jones 饰）来到了这荆棘遍布的地方。
望海庄是洱海边的一个小渔村。近几年富裕起来，家家都要建新房添置家具。于是，村长从剑川请来一个年轻的木工师傅赵木桃。谁知木桃来后，在望海庄掀起一场风波。赵木桃是个温和、乐观风趣、手艺高超的小伙子。他一夜之间赶制成一把龙头三弦琴，赢得了全庄人的求爱。燕子姑娘热情奔放、能歌善舞，木桃来庄后，她就暗暗地爱上了他。可是木桃却装不知道，因为，他早已爱上貌似观音的姑娘杨海翠，并特意雕刻了一尊他家乡剑川甘露观音像，准备送给自己心爱的人。然而海翠早有了对象马成兴。马成兴因生意亏了本，人也不知去向。海翠为此常常流泪思念。海翠妈一心想找能挣钱的女婿，误以为木桃是万元户，便千方百计地要促成这门婚事。做事没有主见的海翠也以为木桃很有钱，于是在众乡亲的祝贺下与木桃举行了订婚礼。燕子将痛苦深埋在心里。当海翠母女得知木桃不是万元户时大失所望，感情产生了裂痕。一天，失踪的马成兴突然弄回一船木料来到海翠家。他得知海翠已订亲，失望地想离去。海翠妈苦苦相求并中伤木桃，马成兴信以为真。燕子听到海翠要与马成兴复好，深为木桃的处境感到痛心，压入心底的爱火又燃起。她听从父亲的话，诚心诚意去劝说海翠，心地纯正的马成兴了解了这门婚事的真相后，留下一封信走了。他说：他需要的不是用钱买来的心。海翠捧着信泣不成声。伤心的木桃不愿在望海庄呆下去，但燕子舍己为人的优秀品德终于赢得了木桃的爱心。木桃和燕子终于成为一对恋人。
林黛玉（周璇 饰）和薛宝钗（王丹凤 饰）相继来到贾府定居，贾宝玉（袁美云 饰）对她们的到来感到非常高兴。贾宝玉和黛玉对世俗仕途和经济繁华持有反感，尽管他们之间有深厚的感情，但彼此不时发生误会，亲疏之间产生变化。宝钗多次劝告宝玉致力于仕途，但宝玉对此感到反感。贾母一方面宠爱宝玉，同时又希望通过婚姻来束缚宝玉。 大小姐元春，在她回家省亲时选定了宝钗作为婚姻的对象。王熙凤（白虹 饰）在其中起到了推波助澜的作用，最终通过掉包的计策破坏了宝玉和黛玉之间的爱情。林黛玉在病榻上心灰意冷而去世。贾宝玉在新婚之夜发现自己受到欺骗，在为林黛玉祭奠之后，抛弃了通灵宝玉，决定离开尘世，出家修行。
影片刻画了一个美丽善良、知音律、晓歌舞、喜爱荣华富贵，不问朝政大事，三千宠爱集一身而又导致辗转蛾眉马前死，君王有泪救不得的宫廷贵妇形象。
