郭Sir！学警A班到齐！

　　第二部里，张大勇（陶大宇饰）与李忠义这对默契排档继续与狡猾凶狠的罪犯斗智斗勇。感情方面，大勇与高婕（郭可盈饰）成为斗嘴情侣，感情稳定增长。新来的女警员蓝嘉文（郭霭明饰）单纯善良，暗恋大勇并主动示爱。令大勇和高婕的问题出现新的危机。此时，高婕发现嘉文过去曾在外国因为三角恋而放火杀人，正当要揭发这一段过去时，高婕的朋友离奇被杀。嘉文对过去的矢口否认也不像假装，大勇与高婕的误会加剧，事情的真相扑朔迷离。

　　表面看来，石生（郑伊健 饰）只是一介平凡男子，然而，在他的体内，潜伏着备魔上官警我（关礼杰 饰）的元神。备魔即将复生的消息在江湖之中传开，峨眉派遂担负起了斩妖除魔的重任。
　　长老派出了峨眉弟子余英男（陈松龄）、易静（胡樱汶）和申屠宏（欧瑞伟）将备魔消灭在萌芽状态，哪知道随着时间的推移，余英男和石生之间竟然渐渐产生了感情。在魔君轩辕法王（罗乐林 饰）的诱导之下，石生走火入魔，最终化身成为了血魔，而余英男为了挽救爱人，不惜砍去了他的右手。血魔附身在石生的右手上跌落了幻波池，并在之后上了崔盈（钟淑慧 饰）的身，峨眉派的安危悬于一线。

　　年轻警员張景山（张振朗饰）、辛凯晴（蔡思贝饰）、何诗嬅（邓佩仪饰）、邬冠聪（朱敏瀚饰）为着不同原因，报考机场特警。在教官文永强(关礼杰饰）的严厉指导下，四人达标毕业，加入机场特警组。景山却经常与特警组总督察章振赫（黄子恒饰）对着干，警长马容义（杨明饰）深知他们的嫌隙，不 时居中缓解。景山意外遇上空姐余安娜（汤洛雯饰），二人相恋容易相处难，景山反而渐对女拍档凯晴产生微妙感觉。各人于执勤时尽见悲欢离合，徘徊生死，逐步确立身为机场特警的使命感！然而，巨大危机正悄悄逼近，令团队陷入前所未有的困境……

　　展瀚韬（马德钟 饰）是飞虎队的指挥官，在他的带领下，飞虎队一众精明强干的队员们屡创佳绩。随着时间的推移，俞学礼（罗仲谦 饰）和庄卓源（梁烈唯 饰）等队员门熬出了头，升级成为师兄，肩负着教导后辈为他们做榜样的重任。
　　巾帼不让须眉的女队员苏文强（黄智雯 饰）实力十分强悍，令人刮目相看。在一次行动中，凶恶的绑匪挟持了人质，令飞虎队员们没有想到的是，绑匪提出了一个奇怪的要求——见一位名叫钟韦恩（钟嘉欣 饰）的情报科女探员。然而，令众人头痛的是，钟韦恩失踪多时，没有人知道她的下落，气氛一下子变得紧张起来。好在钟韦恩及时出现，解救人质的行动最终以成功告终。

　　女警姚自如（王敏奕饰）是天生「高敏感族」，查案但凭朱古力、盐柠水、和一颗自带「开关」的大脑。当她喝下盐柠水，五感放大，能敏锐察觉现场的蛛丝马迹，通过触摸尸体、证物，感应、代入事主，还原凶案。直到遇上餐厅老板王觅希（周柏豪饰），二人不再做「旁观者」。逍遥法外的加害者们逐一被杀，随着自如与连环杀手数度暗中较量，其真正身份渐渐揭盅……自如发现二人心意相通却立场对立，令她陷入人生抉择边缘，此时觅希却替她作了决定……

　　暖男设计师陈子朗（罗天宇饰）与理想主义女友邱凯琪（龚嘉欣饰），是香港典型因土地问题而被迫流离浪荡的情侣。子朗两位妹妹陈子欣（王敏奕饰）和陈子婷（游嘉欣饰）性格极端，摄影师子欣沉沦于艺术家纪家希（谢东闵饰）的失乐园；品学兼优的大学女神子婷，爱之初体验以现实先行，两姊妹各有恋事。子朗、凯琪为觅安乐窝打拼，新婚后居于百多呎的劏房，除了要面对空间不足的生活磨擦外，还要处理双方父母的暮年感情危机！小两口排除万难，置业美梦却一夜变噩梦，为了一层楼竟忘记如何好好恋爱……

　　李大有（黄日华）和李奇（曾江）父子，数名黑帮头子合作讨债公司，由于大有的方式以凶狠出名故为欠债人闻风丧胆。
　　郑继凤（尹扬名）因一次交通意外，为救四子而使妻惨死，因而四年来不断自责，但其自小便不得其父郑森喜爱，国小毕后便被父安排于马房任马夫。钱浅（陈秀雯），钟爱玲（蔡少芬）合开一家小公司，因投资失败而负债累累，在有有的讨债公司不断恐吓下，二人几乎走投无路。
　　钱、玲赛马日入场一搏，可惜血本无归，玲以为穷途末路时，却见浅又再拿出大笔金钱投注，始知她一直暗藏私己而继凤听信哥继龙的话，输光身上所有金钱，始知龙是戏弄他。浅、玲和有相处后，发觉并非想像中的残暴后更合作发展卡拉OK的生意。有发觉赛马生意必定发财，遂与黑道头子合作，果然赚了大钱。有决定亲自参与赛事，自当马主，而拜访潦倒练马师林登（李家鼎），但当有有邀凤参与时却引起其之恶感。
　　浅与有相处后，不自觉对他用了真情而玲亦同样爱慕有，同时有亦对浅产生好感。有购进之马匹“发梦王”悍难驯，幸得马师一鸣耐心训练，终于跑出不错成绩。另一方面大亨保罗对凤很欣赏，凤因感知遇之恩，遂对保罗卖命。小蓝至马场参观与凤相识，蓝更终情于凤，凤因郊鬻C微而不敢领情。
　　有和浅感情渐进稳定，而论结婚，于结婚前夕有发现浅吞公款，浅以为婚事告吹而卷款潜逃，此时大因经营遇上危机，而宣告破产，其后忽觉有负玲的爱，而和玲结婚有准备重振旗鼓，向冠鹤挑战，而冷落爱玲，终于有大获全胜，随即要与玲完婚，但内心对浅无法忘情。友有集结各富豪资金，准备于大陆兴建马场，但因政府抨击赛马赌博化，而导致有和凤双双身亡.

　　何美好，美藉華人，人稱「好姐」。54歲的好姐保養得宜，祟尚自然，在國外生活經常被誤以為是三十出頭、秀色可餐的待嫁中女。一年前，好姐丈夫因病離世後，懷疑自己患上雙重人格症，內心經常出現黑暗面，自我掙扎矛盾；隻身在外的好姐不甘寂寞，毅然回港定居，希望跟女兒互相照應，也希望對病情有所改善。

　　余英伟（黎耀祥 饰）和李名扬（陈豪 饰）都是能言善辩大名鼎鼎的律师，两人一路走来一路斗，在一场游艇官司中站到了对立面。更巧的是，住持这场官司的法官，竟然是两人共同的旧情人陆思凝（伍咏薇 饰）。
　　原来，李名扬和陆思凝曾经在同一所大学留学，是学校里出了名的金童玉女，然而，李名扬的性格是如此的桀骜不驯，陆思凝最终因无法忍受而选择了离开。回国之后，陆思凝遇见了稳重踏实的余英伟，两人很快就走到了一起，结为了夫妻，可是，这段婚姻却亦因为两人的性格原因而走向了破裂。官司之后，李名扬负债累累，余英伟亦患上了中风，两人怎么也不会想到的是，他们的重逢竟然发生在医院之中。

　　韦文浩（刘锡明饰）生于小康之家，祖父韦应昌望子成龙，促成其父韦玉冠娶祥呈公主，岂料公主病逝，从此家道中落，受尽白眼。 后文浩结识了潦倒词人周帮彦，结为知己，受帮彦熏陶，发奋向上，终踏足官场。文浩有一好友高俅为攀附端王（张兆辉饰），不惜出卖文浩，后更夺去其青梅竹马的女友念妈，文浩受打击之余，性格渐变质以求显达。文浩有一婢仆楚明珠（邵美琪饰），两人初为斗气冤家，后明珠发现文浩亦有纯良之一面，对他改观，二人渐生情愫，但文浩为了重振家声，未用情。 帮彦与名妓李师师（谢宁饰）相恋，但自觉潦倒半生，身无长物下聘，故未敢迎娶师师。此时端王登基是为徽宗，文浩讨徽宗欢心，安排师师献唱，徽宗惊为天人，召师师入宫，后得知帮彦与师师相恋，下令杀帮彦，面对友情，荣禄，文浩如何取舍！

　　戴福生（林家栋 饰）、刘二索（陈浩民 饰）和慧婷（张燊悦 饰）相识于孤儿院中，无依无靠的三人将彼此当做是自己的家人，彼此之间的感情非常亲密。戴福生年长，又乐善好施，因此在三人之间一直扮演着哥哥的角色，而游手好闲不务正业的刘二索则完全仰仗戴福生的庇护过活。
　　实际上，慧婷一直默默的爱慕着戴福生，但是慧婷知道，戴福生只是拿自己当做妹妹，对自己的感情只是亲情，而他真正喜欢的，是名为尹雪宜（叶璇 饰）的女子。慧婷决定将这份感情默默的埋藏在心底，转而帮助戴福生出谋划策追求尹雪宜，以成全自己最爱的男人的幸福。

　　唐高祖李渊有三子一女，长子建成康碌懦弱；次子世民精明能干，最为李渊宠幸；三子元吉鲁莽好斗，最具野心；三兄弟均想继承皇位。世民助父开国，居功至伟，视帝位为囊中物，于是微服出游，为日后登基铺路。
　　为了招兵买马，世民以平民身份加入武林大派昊天门，结识天下英雄。少年江丰自幼受尽欺凌，矢志成为天下武林至尊，后得世民钦点，加入昊天门。为了潜心学武，江丰黯然与爱侣秦惜惜分手，惜惜伤心投河，为世民所救，两人互生情愫。
　　后来建成被册封为储君，并与元吉结盟，世民深感形势不利，急谋对策，终游得江丰相助。游侠孟青平行刺李渊失败，李渊得悉行刺之事与建成、元吉有关，遂召他们入宫查问；世民趁机伏兵玄武斗，将建成、元吉杀死，引发轰动天下的“玄武门之变”！