武当派的张翠山因为和邪教的堂主白眉鹰王的女儿殷素素相恋而为江湖名门正派所不齿，幸好武当派掌门张三丰深明大义，接纳了他们和儿子张无忌（马景涛 饰）。然而所谓的名门正派并不罢休，这天齐集武当派要求张翠山讲出他的结拜兄弟邪教的金毛狮王谢逊的下落，张翠山为人侠义，不肯出卖兄弟，为了不让师傅犯难，和殷素素一起自刎于六大派面前。张无忌就这样成了孤儿，由于无忌从小就身中奇毒，张三丰每隔一段时间都要为他输入真气为他续命，也正由于这样，无忌从小就不能练武，在武当派受尽年青一辈的欺负。一次偶然，无忌掉下了武当山崖，由此开始了他奇妙的江湖之旅。
隋?帝时代，新罗遗天子虬髯客（金超群）为偿其父逐鹿中原之愿，率新罗国勇士，微服亲赴中原，一探究竟。李靖（刑岷山），胸怀大志，本欲投效朝廷，却见腐败，伤心之余，遇红拂女（潘迎紫），二人产生恋情。乣须客至中原巧救红拂女，乣须客心生情愫。乣须客、红拂女、李靖之间，三角恋情随之而起，其间情爱纠葛，情变生起贯穿全局。另新罗相国凌承儒（范鸿轩）召各地死士护卫乣须客在中原之安危。其间接替而来之效命死士，莫不忠心耿耿，以死赴义，可歌可注壮烈牺牲，望护主完成逐鹿中原之心愿。后因一死士??老和尚圆空，以死谏乣须客，请其亲自赴太原见明主李渊。乣须客与李靖相约，若李渊真为明主，则新罗不得进兵，二人前去，见得李渊次子李世民（焦恩俊）雄才伟略，礼贤下士，乣须客遂决返回新罗。李靖偕红拂女，投效李渊成大唐开国大将。
