影片的焦点是一个有道德意识的刺客奎因。他的下一个目标是一个名叫塔莎的俄罗斯移民，奎因被误导，认为他是个毒品信使。在奎因监视塔莎的时候，他正计划着杀死他的最佳时机，他变得迷恋她的美丽和纯真。最终，奎因从另一名刺客手中救出了塔莎，并把她保护起来。两人联手找出谁想要她死，还有为什么。在这个过程中，奎因发现了他的过去的秘密，与内心的恶魔斗争，使他成为今天的人。
八卦阵一战，孙刘联军力挫曹兵之锐气。曹操（张丰毅 饰）为此忧心忡忡，加之北方将士因水土不服，死伤过重，更令其头风病发作，幸得侍女骊姬（小宋佳 饰）陪伴照顾。孙尚香（赵薇 饰）易容潜入曹营，借士官长（佟大为 饰）垂青，窃取军情。为了适应水战，曹操采纳荆州降将蔡瑁、张允的意见，将战船用铁锁相连。此后，曹操帐下谋士蒋干（师小红 饰）主动请缨前去拜访故友周瑜（梁朝伟 饰）刺探虚实。周瑜将计就计，假借酒醉泄露军机，让蒋干带回假情报，曹操一怒之下误杀了蔡瑁张允。曹操将因瘟疫致死的将士尸体投入江水，名曰“鬼兵”，意欲扰乱孙刘联盟之军心，小乔（林志玲 饰）见此情景，遂决定夜探曹营，劝其退兵。眼看万事具备，但是风向不对，周瑜遂派鲁肃（侯勇 饰）找诸葛亮（金城武 饰）寻助……
民国初期，易学传人张天铭、姜大愚和葛小骨，机缘巧合下，分别收到了一封神秘的请帖，与此同时，不学无术的凌伍二，也收到了邀约。随后，四人按请帖指示，相聚在一座豪华庄园。本以为只是寻常的堪舆选址，然而，这一切只是日本秘密间谍宫泽信子阴谋的开始，其目的是利用他们的祖传遗物，找到消失数百年的秘密基地。为了要挟他们，张天铭的未婚妻唐婉晴也被他们暗中抓获。
