仆人浩和处女湄香是从一个受人尊敬的家庭......当下雨了的过去的一天两个不得不爱在他们周围反对的秘密。他们是遮遮掩掩,但仍然比别人更幸福。然而,几个障碍分手了他们和他们担心他们可能会忘记彼此。时间的流逝,他们满足作为客户和艺妓。他们认不出对方马上,但以某种方式相互吸引的感觉....
导演阿星(张国荣)因为接连的票房失利失业,生活的困顿虽令他觉得前路茫茫,却并没失去抱负,一直在等时机。功夫不负,阿星终又获拍片机会,但他没料到的是,老板只想制作低俗的三级片,只把他当拍片机器,沮丧拒绝,该片监制也是其好友的阿虫(罗家英)耐心开导一番,阿星向现实低头,可是 怀才不遇的委屈情绪仍无法挥去。拍片过程中,阿星通过与男女主角华叔(徐锦江)梦娇(舒淇)以及摄影师等人的接触,晓得三级片也可以拍得很艺术,扭正拍片态度,又在女友阿May(莫文蔚)及母亲的支持下,立志拍出让人大吃一惊的好片来。