故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
影片讲述了阜县妖孽横行，县上的孩子不断离奇失踪，疯癫和尚受命下界驱魔降妖，正巧碰上地府判官钟馗来人间收魂。二人嬉笑怒骂斗嘴斗法，在爆笑不断的接连乌龙中引出了神秘银面人，还结识了美艳绝伦的客栈老板娘和凭借一张嘴就能把人“说死”的怪异书生，牵扯出一段前缘未尽痴缠几世的人狐恋。千年妖狐日日行善却为何屡屡炼鬼？神秘银面人到底是谁？佛、道、妖、魔聚首阜县，一场杀机四起的混战即将开启，疯癫和尚又将如何应对……
AcomedyaboutasmallNewJerseytownonthenightofOrsonWelles'legendary1938"WaroftheWorlds"radiobroadcast,whichledmillionsoflistenerstobelievetheU.S.wasbeinginvadedbyMartians.
