抗日战争时期,鲁南临城、枣庄一带的铁路线上活跃着一支游击队,队员在大队长刘洪(曹会渠)、政委李正(冯奇)的领导组织下,配合主力部队给予了日军沉重的打击,被当地百姓亲切地称为“飞虎队”。 日军想方设法偷袭“飞虎队”,终使刘洪受伤,但刘洪因此得以被寡妇芳林嫂(秦怡)照料,成 就一对爱人。刘洪伤愈后,配合李正指挥作战,大败日军。恼羞成怒的日军欲以肆意杀戮之法激怒刘洪,刘洪中计,准备在微山湖与日军展开正面交锋,幸得李正及时劝阻,“飞虎队”力量才得以保全。修整后的“飞虎队”将沿线日军悉数歼灭,但芳林嫂却在执行侦察任务时被捕。
1937年冬,南京陷落后,五个中央陆军军官学校学生,一腔孤勇护送一个舞女和一个婴儿去当时南京的安全区。以鲜血和生命告诉侵略者,虽然战场上输了,但中华民族不屈抗争的精神不会输。