晚清时期，外来入侵，国家内忧外患，民不聊生。黄飞鸿（赵文卓饰）面对列强的压迫，依旧弘扬中国文化，保护民族信仰，与外来者的打击坚持抗争。在这样一个社会动荡的时期，北拳宗师吴镇南（唐文龙饰），初入佛山北拳南传，却屡屡碰壁，面对黄飞鸿的盛情款待，吴镇南却不愿接受他的帮助。就在这个时候，洋人趁火打劫，把药品研究用在了吴镇南身上，导致两人矛盾再度激化，面对洋人的利用和威胁，吴镇南不得不和黄飞鸿展开激烈的一战。
香港的黑恶势力团伙“洪乐”在选举龙头前夕，“洪乐”龙头候选人之一的李竟（李天翔饰演）被绑匪绑架，要挟李竟的妻子张菲（何佩瑜饰演）拿出一千万来赎回她的老公。张菲向警察寻求帮助，而警局负责此案件的正是曾经卧底于李竟手下的探员林祥（邓健泓饰演），龙头之争，江湖混战,一触即发......
