晚清时期，外来入侵，国家内忧外患，民不聊生。黄飞鸿（赵文卓饰）面对列强的压迫，依旧弘扬中国文化，保护民族信仰，与外来者的打击坚持抗争。在这样一个社会动荡的时期，北拳宗师吴镇南（唐文龙饰），初入佛山北拳南传，却屡屡碰壁，面对黄飞鸿的盛情款待，吴镇南却不愿接受他的帮助。就在这个时候，洋人趁火打劫，把药品研究用在了吴镇南身上，导致两人矛盾再度激化，面对洋人的利用和威胁，吴镇南不得不和黄飞鸿展开激烈的一战。
讲述了几位美女雇佣兵白炙（于思楚饰）、鬼车（徐冬梅饰）、狴蛟（吴宥萱饰）和S国军人来恩李（黄政皓饰）等无意卷入了一场地底的生化危机之中。众人与生化变异巨蝎、S国军方邪恶势力在戈壁荒野，展开一场生死血战的冒险故事。
