越狱专家布雷斯林（史泰龙 饰）有三个学生：周树（黄晓明 饰）、卢克和金布罗，三人性格迥异，行事风格大相径庭。在保护表弟马雨声的一次行动中，周树和表弟被一起抓进一座名为“冥府”的超级监狱。布雷斯林为了营救爱徒，在逃出海上监狱“坟墓”之后再陷 “冥府”。这一次监狱难度更高，困难升级，对抗一触即发。师徒几人在监狱中艰难保命。监狱外，同样在追查这座地下监狱的同行德罗萨（戴夫·巴蒂斯塔 饰）与他们并肩作战。最终在狱友和团队的帮助下，三人与人工智能狱长几大反派展开殊死决战，一场大战即将开启。
由于一怒杀害了强拆牺牲战友房子的恶霸，屡立功勋的冷锋（吴京饰）受到军事法庭的判决。在押期间，亲密爱人龙小云壮烈牺牲。出狱后，冷锋辗转来到非洲，他辗转各地，只为寻找杀害小云的凶手。在此期间，冷锋逗留的国家发生叛乱，叛徒红巾军大开杀戒，血流成河。中国派出海军执行撤侨任务，期间冷锋得知有一位陈博士被困在五十五公里外的医院，而叛军则试图抓住这位博士。而从另一位华侨（于谦饰）口中得知，杀害小云的凶手正待在这个国家。
道士乐鳌与夏秋追寻煞灵至陆府，看到陆老中邪丧失心智，乐鳌替天行道斩杀了陆老。其女陆天岐从此对乐鳌怀恨在心。栗城副帅潘宇梁得知乐鳌法力，请其出山降服煞灵，途中遇到前来复仇的陆天岐，可惜陆天岐武艺不精，被夏秋制服后便被副帅关押起来。继续赶路的途中乐鳌与夏秋得知，此次中邪之人正是军队大帅，乐鳌斩除煞灵，大帅亦死，潘宇梁顺势成为统帅。但统领栗城打仗的潘帅节节败退。看到栗城日渐荒废、百姓不得安宁，乐鳌心生愧疚。
